Registro Federal, Volume 91 Edição 89 (Sexta, Maio) 8, 2026 ). [Volume do Registo Federal 91, Número 89 (Sexta, Maio) 8, 2026 )] [Notificações] [Páginas 25400 - 25404 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2026 - 09123 ] -----------------------------------------------------------------------. COMISIÃO DE VALORES E DE CAMBIO.
[Lançar o n.o de arquivo 34 - 105367; Arquivo No. SR- TXSE- 2026 - 005 ] Organizações de auto-regulação; Texas Stock Exchange LLC; Notificação de apresentação de uma proposta de alteração de regra para adotar regras relacionadas com a cotação e negociação de fundos fechados na bolsa.
Maio 5, 2026. De acordo com a Seção 19 (b) 1 ) da Lei de Mudança de Valores de 1934 (o ``Ato''),\ 1 \ e Regras 19 b- 4 abaixo,\ 2 \ aviso é dado que em abril 23, 2026 O Texas Stock Exchange LLC (o "Exchange" ou "TXSE") arquivou na Comissão de Valores Mobiliários e de Bolsa ( "Comissão") a proposta de mudança de regra como descrito nos Itens I, II e III abaixo, que os Itens foram preparados pela Bolsa. A Comissão está publicando este aviso para solicitar comentários sobre a regra proposta mudam de pessoas interessadas. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------. \ 1 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 1 ). \ 2 \ 17 CFR 240.19 b- 4. ---------------------------------------------------------------------------.
Eu. Declaração da organização autorreguladora sobre os termos de substância da alteração da regra proposta A Bolsa apresentou uma proposta para adotar regras relacionadas com a cotação e negociação de fundos fechados na Bolsa. O texto da mudança de regra proposta é fornecido na Exposição 5. O texto da mudança de regra proposta está disponível no site da Comissão ( ) no site da Bolsa ( fileings ) e no escritório principal da Bolsa.
II. Declaração da organização autorreguladora sobre o propósito e a base legal para a alteração da regra proposta O Exchange propõe- se a alterar suas Regras para: (i) adicionar uma nova Regra 16.316 relacionados com os padrões de listagem quantitativa inicial e continuado aplicáveis aos fundos fechados \ 3 \ com base nos critérios existentes aplicáveis aos fundos de Encerrados listados no Cboe BZX Exchange, Inc. (``BZX''); \ 4 \ (ii) adicionar um novo texto de regra especificamente relacionado com a lista inicial e continuada de Fundos Intervalares, conforme definido abaixo, na Bolsa; e (iii) adicionar Fundos Fechados-End à lista de tipos de segurança para os quais os requisitos anuais de significado[sic] dos acionistas não se aplicam. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------.
\ 3 \ Conforme definido na regra proposta 16.316 (a) ( 1 ), o termo Fundo Fechado-Final significa uma empresa de investimento de gestão fechada registrada sob a Lei da Sociedade de Investimento de 1940. \ 4 \ Veja a regra do BZX 14.8 (e). ---------------------------------------------------------------------------------------- Lista inicial Fundos Fechados de Encerrado Conforme proposto, um Fundo Fechado de Encerrado deve cumprir os requisitos iniciais de listagem para um Fundo Fechado de Encerrado individual (o ``Norma Individual do CEF'') ou um Grupo \ 5 \ de Fundos Fechados (o ``Grupo CEF Standard''), como fornecido abaixo, antes de ser listado na Bolsa. O padrão individual do CEF requer: (a) uma distribuição pública \ 6 \ de: (i) pelo menos 500,000 compartilhamentos onde há pelo menos 800 Acionistas públicos,\ 7 \ exceto que as empresas que não são bancos cujos títulos estão concentrados em uma área geográfica limitada, ou cujos títulos são largamente mantidos em bloco por investidores institucionais, normalmente não são considerados elegíveis para listagem a menos que a Distribuição Pública exceda sensivelmente 500,000 compartilhamentos; \ 8 \ ou (ii) pelo menos 1,000,000 compartilhamentos onde há pelo menos 400 Acionistas públicos; (b) uma distribuição pública com um valor de mercado \ 9 \ ou ativos líquidos de pelo menos $ 20 milhões; (c) um preço mínimo de oferta de pelo menos $ 4 por ação; e (d) pelo menos quatro fabricantes de mercado registrados e ativos.\ 10 \ O padrão do grupo CEF exige que um fundo fechado que faz parte de um grupo esteja sujeito aos seguintes critérios: (a) o grupo tem uma distribuição pública com um valor de mercado ou ativos líquidos de pelo menos $ 75 milhões; (b) os Fundos Fechados no Grupo têm uma distribuição pública com um valor de mercado médio ou ativos líquidos médios de pelo menos $ 15 milhões; (c) cada fundo fechado no Grupo tem uma distribuição pública com um valor de mercado ou ativos líquidos de pelo menos $ 10 milhões; e (d) cada fundo fechado no Grupo tem: (i) uma distribuição pública de: (a) pelo menos 500,000 compartilhamentos onde há pelo menos 800 Acionistas públicos, exceto que as empresas que não são bancos cujos títulos estão concentrados numa área geográfica limitada, ou cujos títulos são amplamente mantidos em bloco por investidores institucionais, normalmente não são considerados elegíveis para listagem a menos que a Distribuição Pública exceda sensivelmente 500,000 compartilhamentos; \ 11 \ ou (b) pelo menos 1,000,000 compartilhamentos onde há pelo menos 400 Acionistas públicos; (ii) um preço mínimo de oferta de pelo menos $ 4 por ação; e (iii) pelo menos quatro fabricantes de mercado registrados e ativos. Como indicado acima, estes requisitos de listagem inicial quantitativa propostos para fundos fechados são substancialmente idênticos aos do BZX.\ 12 \ ---------------------------------------------------------------------------.
\ 5 \ Conforme definido na regra proposta 16.316 (b) 2 ), um "Grupo" é um grupo de Fundos Fechados que estão ou serão listados na Bolsa, e que são geridos por um conselheiro de investimento comum ou conselheiros de investimento que são ""pessoas afiliadas"" conforme definido na Seção 2 (a) ( 3 ) da Lei da Sociedade de Investimento de 1940 como alterado. Seção 2 (a) ( 3 ) da Lei da Sociedade de Investimento de 1940 define a pessoa filiada de outra pessoa como ``(A) qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, possua, controle ou mantenha o poder de voto, 5 por cento ou mais dos títulos de voto pendentes de tal outra pessoa; (B) qualquer pessoa 5 percentagem ou mais dos quais os títulos de voto em dívida são diretamente ou indirectamente detidos, controlados ou detidos com poder de voto por tal outra pessoa; (C) qualquer pessoa que controle, controle, controle direta ou indirectamente por ou sob controle comum com tal outra pessoa; (D) qualquer oficial, diretor, parceiro, co-parceiro ou empregado de tal outra pessoa; (E) se tal outra pessoa for uma empresa de investimento, qualquer investimento conselheiro de um conselho de administração ou de qualquer membro de um conselho de administração de um conselho de administração; e (F) se essa outra pessoa for uma empresa de investimento não constituída por sociedade, o depositante de um conselho de administração. ' \ 6 \ Conforme definido na regra proposta 16.316 (a) ( 4 ), o termo "Distribuição Pública" significa a distribuição pública incluindo apenas os Accionistas Públicos. \ 7 \ Conforme definido na regra proposta 16.316 (a) ( 3 ), o termo `'Accionistas Públicos'' deve incluir os accionistas de registros e titulares benéficos, mas é exclusivo das participações de funcionários, diretores, accionistas controlados, e outros concentrados (i.e. 10% ou superior), propriedades filiadas ou familiares. \ 8 \ O Troco nota que onde a Distribuição Pública excede sensivelmente 500,000 acções para empresas que não sejam bancos cujos títulos estejam concentrados numa área geográfica limitada, ou cujos títulos sejam largamente mantidos em bloco por investidores institucionais, o 800 O requisito de accionistas públicos também se aplicaria. \ 9 \ Para fins de Fundos de Encerrados, o termo ``valor de mercado'' significa o preço oficial de encerramento multiplicado pela unidade de conta. \ 10 \ Como fornecido na Regra 16.002 (a)(! 5 )[sic], o termo ``Market Maker'' significa um negociante que, no que diz respeito a um título, se detém (introduzindo cotações na Bolsa) como disposto a comprar e vender tal título para sua própria conta de forma regular e contínua e que é registrado como tal. \ 11 \ O Troco nota que onde a Distribuição Pública excede sensivelmente 500,000 acções para empresas que não sejam bancos cujos títulos estejam concentrados numa área geográfica limitada, ou cujos títulos sejam largamente mantidos em bloco por investidores institucionais, o 800 O requisito de accionistas públicos também se aplicaria. \ 12 \ Veja a regra do BZX 14.8 (e). ---------------------------------------------------------------------------------------- Fundos de Intervalo A Bolsa também está propondo adicionar a Regra 16.316 (b) 3 ) relacionado com os requisitos de listagem iniciais que se aplicam aos Fundos Intervalo.\ 13 \ Fundos Intervalo são um tipo de Fundo Fechado que oferecem para recompra de ações do fundo no seu valor líquido de ativo em uma base periódica, de acordo com os requisitos da Regra 23 c- 3. Especificamente, a Bolsa está propondo que um Fundo Intervalo possa ser listado na Bolsa onde: (i) atende aos requisitos aplicáveis aos Fundos Fechados sob a Regra proposta 16.316 (b); e (ii) tem um intervalo periódico no qual oferece para recomprar sua ação comum igual ou inferior a três meses. Embora os Fundos Intervalais já sejam elegíveis para listagem sob as regras padrão de listagem de Fundos Intervalais, a Bolsa acredita que a adição destas regras proporcionará transparência e clareza adicionais sob as regras de troca sobre a listagem de Fundos Intervalais e também criará um padrão aumentado para listar os Fundos Intervalais em troca -- em vez de apenas precisar cumprir os requisitos sob a Regra 23 c- 3 sob a Lei da Sociedade de Investimento de 1940, os fundos de intervalos de câmbio serão necessários para oferecer recompra com valor líquido de ativos pelo menos a cada três meses, em vez de ter a flexibilidade de ter um intervalo periódico para recompra de três, seis ou doze meses, conforme previsto na Regra 23 c- 3 (a) ( 1 ). ---------------------------------------------------------------------------.
\ 13 \ Como previsto na Regra proposta 16.316 (a) ( 2 ), o termo ``Fondo Interval'' significa um Fundo Fechado que recompra ações comuns das quais é o emitente de acordo com a Regra 23 c- 3 do Ato da Sociedade de Investimento da 1940. A Exchange nota que esta proposta também pretende permitir a listagem de empresas de investimento de gestão fechada e registradas que oferecem várias classes de ações (ou seja, uma classe não cotada e uma classe cotada) e fazem ofertas de recompra periódicas de acordo com a Regra 23 c- 3 sob a Lei da Sociedade de Investimento de 1940.
---------------------------------------------------------------------------. Continuada listagem de fundos fechados O Bolsa considerará a suspensão da negociação e iniciará o processo de exclusão da lista (e tal fundo fechado não será elegível para seguir os procedimentos de cura descritos na Regra 16.501 ) para um fundo de fim fechado onde: (a) o valor de mercado da Distribuição Pública e dos ativos líquidos são cada um menos de $ 5,000,000 para mais do que 60 dias consecutivos; (b) o fundo de encerramento não mais é qualificado como um fundo de encerramento de encerramento sob a Lei da Sociedade de Investimento de 1940 (a menos que a entidade resultante se qualifica para listar); (c) a Distribuição Pública é inferior a 200,000; (d) o número total de accionistas públicos é inferior ao 300; (e) a Distribuição Pública tem um valor de mercado inferior a $ 1,000,000 para mais do que 90 dias consecutivos; (f) o preço da oferta é inferior a $ 1 por compartilhamento; ou (g) há menos de quatro fabricantes de mercado registrados e ativos. Qualquer falha em cumprir qualquer dos requisitos de listagem continuada irá submeter o Fundo Fechado aplicável a processos de exclusão da lista de acordo com as disposições estabelecidas na Regra 16.501 e, como indicado acima, qualquer fundo fechado não será elegível para seguir os procedimentos de cura delineados na Regra 16.501 para recuperar a conformidade antes da eliminação. A troca nota que estes requisitos quantitativos propostos de listagem contínua para fundos fechados são substancialmente idênticos aos do BZX.\ 14 \ ---------------------------------------------------------------------------.
\ 14 \ Veja a regra do BZX 14.8 (i). ------------------------------------------------------------------------------------------------------. Fundos de Intervalo Adicionalmente, a Bolsa considerará a suspensão da negociação e iniciará o processo de exclusão da lista (e tal Fundo de Intervalo não será elegível para seguir os procedimentos de cura delineados na Regra 16.5010 [sic]) para um Fundo Intercalar onde: (i) o Fundo Intercalar não mais atende aos requisitos de listagem continuada para um Fundo de Encerrado, conforme enumerado na Regra 16.326 (a); (ii) as ofertas de recompra suspensas ou adiadas persistem de uma forma incoerente com a Regra 23 c- 3 sob a Lei da Sociedade de Investimento de 1940; ou (iii) o Fundo Intervalo não está de outra forma em conformidade com os requisitos da Regra 23 c- 3 sob a Lei da Sociedade de Investimento de 1940. Embora os Fundos Intervalais já sejam elegíveis para listagem sob as regras padrão de listagem de Fundos Fechados, a Bolsa acredita que adicionar estas regras de listagem contínuas proporcionará transparência e clareza adicionais sob as regras de troca sobre a listagem contínua de Fundos Intervalais. Governança Qualquer fundo de fim fechado listado na Bolsa estará sujeito aos requisitos de governança na Regra 16.400 aplicável a todas as empresas de investimento de gestão listadas na Bolsa, incluindo os Fundos Fixados, exceto como previsto nas exceções a determinados requisitos de governança para as empresas de investimento de gestão, como previsto na Regra 16.407 (a) ( 5 ) e o Material Suplementar associado. 04. O Exchange não está propondo fazer quaisquer alterações a essas exceções. Regra 16.408 (a) prevê que ``Cada empresa que lista ações comuns ou ações preferenciais com voto, e seus equivalentes, devem realizar uma reunião anual de acionistas o mais tardar um ( 1 ) ano após o final do exercício da Companhia, a menos que tal Companhia seja uma sociedade limitada que atenda aos requisitos da Regra TXSE 16.407 (a) ( 4 (D).'' Material suplementar. 01 para a regra 16.408 declara claramente que a Regra 16.408 não é aplicável a um número de diferentes tipos de títulos que podem ser listados na Bolsa, incluindo Títulos Derivados.\ 15 \ O intercâmbio está propondo alterar o Material Suplementar. 01 para a regra 16.408 para fornecer essa Regra 16.408 (a) também não seria aplicável aos Fundos Fim de Encerrado. O Exchange nota que não existe um obrigação regulamentar existente.
