Proposto de isenção que envolve o plano de poupança de aposentadoria abiomeda localizado em Danvers, MA

Registro Federal, Volume 91 Edição 106 (Quarta-feira, Junho) 3, 2026 ). [Volume do Registo Federal 91, Número 106 (Quarta-feira, Junho) 3, 2026 )] [Notificações] [Páginas 33205 - 33208 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2026 - 11063 ] -----------------------------------------------------------------------. Administração de Segurança dos Benefícios dos Funcionários [Exceção Aplicativo n.o. D- 12097 ]. Proposto de isenção que envolve o plano de poupança de aposentadoria abiomeda localizado em Danvers, MA.

AGÊNCIA: Administração de Segurança de Benefícios dos Funcionários, Trabalho. ACÇÃO: Notificação da isenção proposta.

-----------------------------------------------------------------------. RESUMEN: Este documento fornece uma notificação da isenção proposta que, se concedida, permitiria que o Plano de Aposentadoria Abiomed (o Plano) adquirisse e detém certos "direitos de valor contingente" (CVRs) e recebesse certos pagamentos relacionados com eles. Ao não haver uma isenção, estas transações violariam as disposições proibidas da Lei de Segurança de Renda dos Trabalhadores 1974 (ERISA) e/ ou o Código de Receitas Internas de 1986 (o Código). DATAS: Data de isenção: Se concedida, a isenção estará em vigor a partir de novembro 15, 2022. Comentários devidos: Os comentários escritos e pedidos para uma audiência pública sobre a isenção proposta devem ser recebidos pelo Departamento até julho 20, 2026.

ADRESSO: Todos os comentários escritos e pedidos para uma audição devem ser submetidos à Administração de Segurança de Benefícios dos Funcionários (EBSA), Escritório de Determinações de Isenção, Atenção: Aplicação No. D- 12097: via e- mail para [email protected]; ou Eletronically em Siga as instruções ``Enviar um Comentário''. Qualquer comentário ou solicitação deve ser recebido até o final do período de comentário agendado. O aplicativo e os comentários recebidos estarão disponíveis para inspeção pública na Sala de Divulgação Pública da Administração de Segurança de Benefícios dos Empregados, EUA. Departamento de Trabalho, Sala N- 1515, 200 Constituição Avenue NW, Washington, DC 20210, alcançable por telefone no 1 - 866 - 444 - 3272. Veja a informação suplementar abaixo para obter informações adicionais sobre comentários. PARA OUTRAS INFORMAÇÕES CONTACTO: Beato Chuksorji- Keefe do Departamento em ( 202 ) 693 - 8540. (Isto não é um número gratuito).

INFORMAÇÃO COMPLEMENTAR: Comentários: As pessoas são encorajadas a enviar todos os comentários eletronicamente e não a seguir com cópias em papel. Os comentários devem indicar a natureza do interesse da pessoa na isenção proposta e como a pessoa seria afetada negativamente pela isenção, se concedida. Qualquer pessoa que possa ser afetada negativamente por uma isenção pode solicitar uma audiência sobre a isenção se seu pedido incluir: ( 1 ) o nome, endereço, número de telefone e endereço de e- mail da pessoa que faz o pedido; ( 2 ) a natureza do seu interesse na isenção e a forma como eles seriam afetados negativamente pela isenção; e ( 3 ) uma declaração das questões a serem abordadas e uma descrição geral das provas a serem apresentadas na audiência. O Departamento concederá um pedido de audição feito de acordo com os requisitos acima quando descobrir que uma audição é necessária para explorar completamente questões fátuais materiais identificadas pelo requerente e o Departamento publicará um aviso de audição no Registo Federal. O Departamento pode recusar a realização de uma audiência se descobrir que: ( 1 ) o pedido para a audição não cumpre os requisitos acima indicados; ( 2 ) os únicos problemas identificados para exploração na audiência são questões de direito; ou ( 3 ) os problemas fátuais identificados no pedido podem ser explorados completamente através da apresentação de provas em forma escrita (incluindo eletrônica). Aviso: O Departamento incluirá todos os comentários recebidos no registro público sem alterações e os disponibilizará online no O Departamento observa que irá incluir quaisquer informações pessoais fornecidas no registro público e online, a menos que o comentarista alegue que qualquer informação incluída é confidencial ou que a divulgação dessas informações é restrita por estatuto. Se você enviar um comentário, a EBSA recomenda que você inclua seu nome e outras informações de contato no corpo do seu comentário, mas NÃO envie informações que você considere confidenciais ou protegidas de outra forma (como um número de Seguro Social ou um número de telefone não listado) e informações comerciais confidenciais que você não deseja divulgar publicamente. Se o EBSA não puder ler o seu comentário devido a dificuldades técnicas e não puder entrar em contato com você para esclarecimentos, o EBSA poderá não ser capaz de considerar o seu comentário. Além disso, o site é um sistema ``acesso anônimos'', o que significa que a EBSA não conhecerá sua identidade ou informações de contato a menos que você forneça no corpo do seu comentário. Se você enviar um e- mail diretamente para o EBSA sem passar por seu endereço de e- mail será capturado e incluído automaticamente como parte do comentário que é colocado no registro público e disponibilizado na internet. O Departamento está propondo esta isenção sob a autoridade da seção ERISA 408 (a) e seção de código 4975 (c) 2 ) e de acordo com o regulamento de procedimentos de isenção do Departamento.\ 1 \ Se for concedido, a isenção não proporcionaria alívio de qualquer violação da lei não expressamente identificada aqui, incluindo, mas não se limitando a, seção ERISA 404. ---------------------------------------------------------------------------.

\ 1 \ 29 Parte CFR 2570, subparte B ( 76 FR 66644 (Outubro) 27, 2011 )). Em vigor em dezembro 31, 1978, seção 102 do Plano de Reorganização n.o. 4 de 1978, 5 U.S.C. Aplicativo. 1 ( 1996 ), transferiu a autoridade do Secretário do Tesouro para emitir isenções administrativas sob a Seção de Código 4975 (c) 2 ) para o Secretário de Trabalho. Assim, o Departamento está propondo esta isenção sob sua única autoridade. Qualquer referência a seguir às seções do ERISA será considerada como se refere às seções correspondentes do Código, a menos que indicada em contrário. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- Benefícios da Isenção: O Departamento está propondo esta isenção com base, em parte, nas declarações do Requerente de que a isenção permitirá ao Plano adquirir e manter os CVRs, e receber pagamentos em conexão com eles, essencialmente nos mesmos termos que outros titulares dos CVRs.

Resumo dos Fatos e Representações 2 ---------------------------------------------------------------------------. \ 2 \ O Resumo dos Fatos e Representações é baseado nas representações do Plano em sua aplicação de isenção e não reflete os achados factuales ou a opinião do Departamento, a menos que indicado em contrário. O Departamento observa que a disponibilidade desta isenção está sujeita à condição expressa de que os fatos materiais e as representações feitas pelo Plano no Aplicativo D- 12097 são verdadeiros, completos e descrever com precisão todos os termos materiais da( s) transação( s) coberta( s) pela isenção. Se houver qualquer mudança material em uma transação abrangida pela isenção, ou em um fato ou representação material descrito no aplicativo, a isenção poderá deixar de ser eficaz, com tal determinação feita a critério exclusivo do Departamento. Veja 29 CFR 5570.49. --------------------------------------------------------------------------- 1. O Plano de Aposentadoria Abiomed (o requerente ou o Plano) é um plano de contribuição definida que cobre funcionários da Abiomed, Inc. (Abiomed). Em Novembro 15, 2022 (a data de entrada em vigor desta isenção, se concedida), o Plano tinha $ 154,574,378.85 em ativos, incluindo 73,816 ações de ações comuns da Abiomed, que tinham um justo valor de mercado de $ 29,040,462.55.

2. Em Novembro 1, 2022, Johnson & Johnson, Inc. (J&J) anunciou uma oferta de licitação (a oferta de concurso) para comprar cada ação de ações comuns da Abiomed por $ 380.00 (o Preço da Oferta), líquido para o vendedor, em dinheiro, sem juros, mais um CVR não negociable. O CVR fornece a cada titular o direito de receber pagamentos contingentes totalizando até $ 35.00 por ação de ações comuns do Abiomed, sem juros e menos quaisquer retenção de impostos, após a realização de marcos especificados. Os accionistas de ações comuns do Abiomed que não ofereceram suas ações foram devidos os mesmos lucros. Participação do Plano na oferta de concursos. 3. A oferta de oferta foi aberta em Novembro 15, 2022, e os participantes tiveram até dezembro 21, 2022, para vender as suas ações. 4. Participantes de Concorrência. No total, 43 participantes licitados 7,289.356 ações de ação de Abiomed em troca de $ 4,896,218.55 em dinheiro e 7,289.356 CVRs. O dinheiro foi creditado nas contas dos participantes em Dezembro 28, 2022, e os CVRs foram recebidos pelo Plano em Dezembro 29, 2022. Os CVRs são mantidos em uma conta de nível Plan com registro de nível participante, sujeito aos termos de cada CVR. 5. Participantes não- licitadores. No total, 263 participantes do plano não- licitação receberam $ 23,549,664.73 dinheiro e 35,060.022 CVRs. O dinheiro foi creditado nas contas do Plano dos participantes em dezembro 29, 2022, e investido no Fundo de Classe S do Índice BlackRock LifePath[supreg] aplicável com base na data de nascimento do participante. Os CVRs foram depositados em uma conta de nível Plan com registro de nível participante, sujeito aos termos de cada CVR.

6. Esta isenção permite que o Plano adquira e mantenha os CVRs, e receba pagamentos em conexão com eles, essencialmente nos mesmos termos que outros accionistas/detentores de CVR da Abiomed, incluindo vários grandes investidores institucionais. Sem a capacidade de adquirir, deter e dispor dos CVRs, o Plano receberia menos consideração pelas suas ações de ações comuns da Abiomed do que outros acionistas da Abiomed igualmente situados. O Plano não pagou quaisquer taxas ou comissões relacionadas com a aquisição ou detenção dos CVRs, nem o Plano ou seus participantes pagarão quaisquer taxas ou comissões relacionadas com o recebimento de pagamentos dos CVRs. A detenção dos CVRs e a recepção de pagamentos em dinheiro relacionados com eles, do Plano, foram e estarão de acordo com as disposições dos CVRs que são aplicáveis a todos os outros titulares dos CVRs, sem qualquer discrição pelo Comitê. 7. De acordo com o requerente, o instrumento de reger dos CVRs, o Acordo de Direitos de Valor de Contingente, datado de dezembro 22, 2022, contido como uma Exposição ao Acordo de Fusão, foi estruturado para garantir que os titulares de CVR possam determinar se os marcos CVR foram atingidos. Se J&J fornecer aviso de que nenhum dos marcos CVR não foi cumprido ou não pagou os montantes do Plano devidos em relação aos CVRs, então J&J fará com que uma auditoria seja realizada por uma empresa de contabilidade pública certificada independente para verificar se os marcos de venda líquida foram cumpridos. Os resultados da auditoria serão parte do registro dado ao patrocinador do Plano para o patrocinador do Plano para revisar e manter sob a disposição de manutenção de registros desta isenção. Se J&J não fizer um pagamento que uma auditoria públicamente disponível determina que se tornou devido sob os termos dos CVRs, o alívio sob esta isenção cessará a partir da data em que o pagamento foi devido. Sem Fiduciário Independente. 8. O Comitê não engajou um fiduciário independente qualificado (QIF) para representar o Plano em conexão com as transações descritas nesta isenção proposta. Neste sentido, o Comitê determinou que, uma vez que a decisão de participar ou não da oferta de concurso foi passada aos participantes do Plano de acordo com os termos do documento do Plano, um QIF não teria papel fiduciário e não era necessário.

9. Seção ERISA 404 impõe os deveres de prudência e lealdade aos fiduciários. Esta isenção proposta requer que o Comitê agiu prudente e lealmente de acordo com a seção ERISA 404, com relação às transações descritas nesta isenção proposta, incluindo com relação à decisão do Comitê de permitir aos participantes decidir se participar ou não da oferta de concursos. 10. Seção ERISA 406 (a) ( 1 ) (A) prevê, na parte relevante, que um fiduciário com relação a um plano não deve fazer com que o plano participe em uma transação, se ele ou ela souber ou deve saber que tal transação constitui uma venda ou troca direta ou indireta de qualquer propriedade entre um Plano e uma festa em interesse. O termo ``partida em juro'' é definido na Seção ERISA 3 ( 14 (C) para incluir um empregador. J&J é o empregador de funcionários no Plano e, portanto, é uma parte interessada. 11. O pagamento de dinheiro após o cumprimento de um marco CVR pode ser considerado uma transação de venda ou troca entre o Plano e J&J sob a seção ERISA 406 (a) ( 1 (A), porque o pagamento de dinheiro por J&J satisfaria o direito do Plano de receber pagamentos de uma parte em juros. 12. Seção ERISA 407 (a) ( 1 (A) prevê que um plano não pode adquirir ou deter qualquer "`Segurança do empregador'' que não seja uma "`Segurança do empregador qualificada''' Sob a seção ERISA 407 (d) () 1 ), "" títulos de empregador " " são definidos, na parte relevante, como títulos emitidos por um empregador de funcionários cobertos pelo plano, ou por uma filial do empregador. Seção ERISA 407 (d) () 5 ) fornece, na parte relevante, que ""qualificando os títulos do empregador"" são ações ou obrigações negociables. O Plano representa que os CVRs são títulos patronais não qualificados, pois não são ações, obrigações negociables ou interesses numa parceria negociada em público. Como resultado, a aquisição e detenção do Plano dos CVRs viola a seção ERISA 407 (a). 13. Além disso, seção ERISA 406 (a) ( 2 ) proíbe que um fiduciário de plano permita que um plano mantenha qualquer segurança do empregador se ele ou ela souber ou deve saber que a manutenção da segurança viola a seção ERISA 407 (a). Porque os CVRs não são empregadores qualificados.