Trivest Fund VII, L.P. e Companhias de Transporte de Passageiros, L.P.- Aquisição de Controle-Cline Tours, Inc. et al.

Registro Federal, Volume 90 Edição 146 (Sexta-feira, Agosto) 1, 2025 ). [Volume do Registo Federal 90, Número 146 (Sexta-feira, Agosto) 1, 2025 )] [Notificações] [Páginas 36274 - 36276 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2025 - 14526 ] ======================================================================= -----------------------------------------------------------------------. CONSELHO DE TRANSPORTE DE SURFACE.

[Documento Não. MCF 21131 ]. Trivest Fund VII, L.P. e Companhias de Transporte de Passageiros, L.P.-- Aquisição do Controle--Cline Tours, Inc. et al. AGENÇA: Conselho de Transporte de Superfície.

ACÇÃO: Avise aprovando e autorizando a transação de financiamento. -----------------------------------------------------------------------. SUMARIO: Trivest Fund VII, L.P. (Trivest) e sua subsidiária, Passenger Transport Holdings, L.P. (PTH) (coletivamente, os requerentes), ambos não portadores, arquivaram um aplicativo buscando autoridade para adquirir o controle de Cline Tours, Inc. (Cline), uma transportadora de motor de passageiros, e de Cline, filiais de transportadoras de motor de passageiros, Bus Supply Charters, Inc. (BSCI) e Crown Coach Corporation (Crown) (coletivamente, as Empresas Cline). Cline também procura a autoridade pós- o fato para sua aquisição prévia de BSCI e Crown. O Conselho está aprovando e autorizando tentativamente essas transações. Se nenhum comentário oposto for apresentado a tempo, este aviso será a ação final do Conselho.

DATAS: Os comentários devem ser arquivados até setembro 15, 2025. Se algum comentário for arquivado, os requerentes e Cline poderão apresentar uma resposta até setembro 30, 2025. Se nenhum comentário oposto for arquivado até setembro 15, 2025, este aviso será eficaz em setembro 16, 2025. ENDEREÇOS: Comentários, referentes ao Docket No. MCF 21131, pode ser arquivado com o Conselho, quer através de e-filming no site do Conselho ou por escrito endereçado a: Conselho de Transportes Superficiais, 395 E Street SW, Washington, DC 20423 - 0001. Além disso, envie uma cópia dos comentários para o representante dos requerentes: Mark J. Andrews, Clark Hill PLC, 1001 Avenida Pensilvânia. NW, Suíte 1300 Sul, Washington, DC 20004.

PARA OUTRAS INFORMAÇÕES CONTACTO: Jonathon Binet em ( 202 ) 915 - 4348. Se você precisar de um alojamento sob a Lei Americanos com Deficiência, por favor ligue ( 202 ) 245 - 0245. INFORMAÇÃO COMPLEMENTAR: Em Maio 1, 2025, os requerentes arquivaram um aplicativo sob 49 U.S.C. 14303 e 49 Parte CFR 1182 para a autoridade da board para adquirir o controle de Cline e das Empresas Cline. (Appl. 2.) Por uma decisão servida em Maio 30, 2025, a Diretoria ordenou aos Solicitantes que buscassem a autoridade pós- o fato para a aquisição prévia do BSCI e Crown pelo Cline ou explicassem por que tal autoridade não era necessária. Os candidatos arquivaram suplementos em junho 18, 2025 (Junho) 18 Supl.) e Julho 2, 2025 (Julho) 2 Supl.) fornecendo informações adicionais para apoiar o pedido para.

após a autoridade do fato para a aquisição do controle do BSCI e Crown por Cline.\ 1 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 1 \ Para fins de determinar o calendário processual e os prazos estatutários, a data de arquivamento do aplicativo é Julho 2, 2025. Veja 49 CFR 1182.4 (a). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

De acordo com o aplicativo, PTH procura adquirir todos os títulos de voto de Cline e, portanto, também adquirir o controle das filiais de transportadores de carros de Cline BSCI e Crown.\ 2 \ (Appl. 2.) Como Trivest controla PTH, esta transação também resultaria em Trivest obter o controle das Empresas Cline.\ 3 \ Os requerentes afirmam que eles já controlam o Star Shuttle LLC (Star Shuttle), uma transportadora de motor de passageiros.\ 4 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 2 \ Mais informações sobre as Empresas Cline, incluindo os EUA Os números do Departamento de Transporte (USDOT), os números do portador de motor e as avaliações de segurança do USDOT podem ser encontrados no aplicativo. (Appl. 3 - 4, Ex. D.) \ 3 \ Mais informações sobre a estrutura corporativa e propriedade proposta podem ser encontradas no aplicativo. (Appl. 2 - 3, Ex. A- C.) \ 4 \ Mais informações sobre o Star Shuttle, incluindo números USDOT, números de porta- motor e avaliações de segurança do USDOT, podem ser encontradas no aplicativo. (Appl. 4, Ex. D.) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

Os requerentes afirmam que as empresas Cline transportam 1.5 milhões de passageiros anualmente para e desde pontos no Alabama, Arkansas, Mississippi e Tennessee. (Appl. 4.) De acordo com os Solicitantes, as Empresas Cline utilizam aproximadamente 200 veículos e tem um total de aproximadamente 290 funcionários. (Id.) Os requerentes afirmam ainda que o Star Shuttle tem aproximadamente 230 funcionários que fornecem transporte de ônibus principalmente para, desde e dentro do sul do Texas. (Id. at 5.) Além disso, os requerentes afirmam que tanto o Star Shuttle como as empresas Cline fornecem serviços de transporte de passageiros com base em contratos para operadores turísticos, autoridades de trânsito, outras agências governamentais, empresas, instituições de ensino superior e serviços de saúde que desejam terceirizar o movimento de passageiros. (Id.) De acordo com os requerentes, as empresas Cline se envolvem principalmente em tours e fletamentos. operações com algumas operações de rota fixa, enquanto as operações do Star Shuttle são principalmente rota fixa, mas também envolvem operações de tour e charter, bem como serviços de nave. (Id.) Os candidatos também procuram autorização após o fato para a aquisição do BSCI e Crown por Cline. Os requerentes afirmam que o Cline adquiriu todas as ações do BSCI do Keith Sanders em outubro 2015. (Id. em 3.) De acordo com os Solicitantes, na época em que Cline adquiriu o BSCI, Cline era um fornecedor de serviços de frete, transporte e ônibus escolares com aproximadamente 150 veículos que prestam serviços de serviço de Mississippi, Alabama e Arkansas, e BSCI foram fornecedores de serviços de fletamento com aproximadamente 18 veículos que servem o Mississippi e a Louisiana. (Id.) Além disso, os requerentes alegam que aproximadamente 90% da receita de passageiros da BSCI e da quilometragem naquela época era derivada de operações intraestatais ou de operações interestatais isentas, como transporte escolar e aeroportuário. Os requerentes afirmam que Cline adquiriu todas as ações de Coroa de John Wilson e Lori Womach em agosto 2024. (Id. em 5.) De acordo com os Solicitantes, na época em que Cline adquiriu Crown, Cline estava fornecendo serviços de frete, transporte e ônibus escolares com cerca de 190 Veículos que prestam serviços de Mississippi, Alabama e Arkansas e Crown estavam fornecendo serviços de fletamento predominantemente e algumas operações de transporte que servem o Tennessee com nove veículos. (Id.) 49 U.S.C. 14303 (b), a placa deve aprovar e autorizar uma transação que encontrar consistente com o interesse público, levando em consideração pelo menos ( 1 ) o efeito da transação proposta sobre a adequação do transporte ao público, ( 2 ) as cargas fixas totais resultantes da transação proposta, e ( 3 ) o interesse dos funcionários de transportadores afetados. Os requerentes enviaram as informações requeridas pelo 49 CFR 1182.2, incluindo informações que demonstram que a transação proposta é consistente com o interesse público sob 49 U.S.C. 14303 (b), veja 49 CFR 1182.2 (a) ( 7 ) e uma instrução jurisdicional sob 49 U.S.C. 14303 (g) que o total de receitas brutas de operação das transportadoras envolvidas excedeu $ 2 milhões durante o 12 - período de mês imediatamente anterior ao arquivamento do aplicativo, veja 49 CFR 1182.2 (a) ( 5 ). Aquisição das Empresas Cline por Solicitantes. Os requerentes afirmam que a aquisição proposta das Empresas Cline não deve ter impacto adverso na adequação do transporte. (Appl. 6 - 7.) Os requerentes argumentam que a aquisição proposta não resultaria em qualquer redução significativa dos serviços de ônibus charter disponíveis para o público, dado o grande número de empresas envolvidas na prestação de tais serviços e as baixas barreiras à entrada na indústria de transportadores de passageiros. (Id. at 6.) Os requerentes alegam ainda que as Empresas Cline e o Star Shuttle têm todos os incentivos para manter e melhorar a adequação de seus serviços no mercado de serviços de trânsito de passageiros terceirizados devido ao processo competitivo envolvido em licitações em contratos para fornecer tais serviços. (Id. at 6 - 7.) Além disso, os requerentes afirmam que devem manter um alto nível de serviço nesse mercado porque os usuários de serviços de trânsito de terceiros, como governos e universidades, têm a opção de levar as operações de transporte internamente. (Id. at 7.) Com relação a taxas fixas, os requerentes afirmam que planejam financiar a transação proposta com fundos associados ao Trivest e com dívidas de terceiros, que serão garantidas ao fechar. (Id. at 8.) De acordo com os Solicitantes, os pagamentos sobre a dívida de terceiros serão estruturados para manter uma cobertura significativa de caixa acima e acima dos reembolsos principais obrigatórios. (Id.) O Solicitante afirma que eles não têm intenção de reduzir significativamente os níveis de emprego após a transação proposta. (Id.) De acordo com os Solicitantes, eles enfrentam uma escassez de funcionários qualificados e estão recrutando ativamente. (Id.) Com respeito para o efeito potencial na concorrência, os requerentes alegam que as operações do Star Shuttle têm pouca ou nenhuma sobreposição geográfica com as áreas atendidas pelas Empresas Cline. (Id. at 5.) Além disso, os requerentes afirmam que as operações do Star Shuttle e as das Empresas Cline são ""muito complementares"" porque estão focadas em diferentes tipos de serviço.\ 5 \ (Id.) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- \ 5 \ Os requerentes indicam que para o ano fiscal 2024, as empresas Cline derivaram 8% de receitas das operações de rota fixa e 92% de receitas de operações de turnê e charter enquanto o Star Shuttle é derivado 63% de receitas de operações de rota fixa, 13% de receitas das operações de transporte, e 24% das receitas das operações de turnê e charter.

A aquisição prévia de BSCI e Crown por Cline. Os requerentes alegam que as anteriores aquisições de controle do Cline sobre o BSCI e a Crown foram consistentes com o interesse público. (Junho 18 Suplemento 3.) De acordo com os Solicitantes, as aquisições não resultaram em uma redução de serviços, mas em um acesso expandido ao transporte de ônibus nas áreas de serviço combinado de Cline, BSCI e Crown. (Id. at 4, 6.) Os requerentes afirmam ainda que as aquisições forneceram capital fresco ao BSCI e Crown. (Id.) Com relação a taxas fixas, os requerentes afirmam que o Cline adquiriu o BSCI e Crown usando dinheiro e que as aquisições não resultaram em taxas fixas. (Julho) 2 Suplemento 1.) Além disso, os requerentes indicam que as transportadoras adquiridas aumentaram o emprego em suas áreas de serviço, contratando motoristas adicionais após as suas aquisições. (Junho 18 Suplemento 4, 6.) Com base nas representações dos requerentes, o Conselho de Administração considera que a aquisição proposta pelos requerentes das Empresas Cline é consistente com o interesse público e deve ser aprovada e autorizada. O Conselho também encontra que as aquisições anteriores do Cline do controle do BSCI e da Crown são consistentes com o interesse público e devem ser aprovados e autorizados, a partir do fato. Se quaisquer comentários opostos forem arquivados a tempo, esses achados serão considerados desocupados e, a menos que uma decisão final possa ser tomada no registro conforme desenvolvido, um cronograma processual será adotado para reconsiderar o aplicativo. Veja 49 CFR 1182.6. Se nenhum comentário oposto for apresentado até ao termo do período de comentário, este aviso terá efeito automaticamente e será a ação final do Conselho de Administração neste processo. Esta ação é categoricamente excluída da revisão ambiental sob 49 CFR 1105.6 (c). Decisões e avisos da placa estão disponíveis em www.stb.gov. Ele é ordenado: 1. A aquisição proposta de controle das Empresas Cline pelos requerentes é aprovada e autorizada, sujeita ao arquivamento de comentários opostos. 2. As aquisições anteriores de BSCI e Crown do Cline são aprovadas e autorizadas após o fato, sujeitas ao arquivamento de comentários opostos. 3. Se os comentários opostos forem arquivados a tempo, os achados feitos neste aviso serão considerados desocupados. 4. Este aviso será a partir de setembro 16, 2025, a menos que comentários opostos sejam arquivados até setembro 15, 2025. Se algum comentário for arquivado, os requerentes podem enviar uma resposta até setembro 30, 2025. 5. Uma cópia deste aviso será enviada em: ( 1 ) os EUA Departamento de Transporte, Administração Federal de Segurança dos Transportes Motorizados, 1200 New Jersey Avenue SE, Washington, DC 20590; ( 2 ) os EUA Departamento de Justiça, Divisão Antitrust, 10 a rua e Pennsylvania Avenue NW, Washington, DC 20530; e ( 3 ) os EUA Departamento de Transportes, Escritório do Conselho Geral, 1200 New Jersey Avenue SE, Washington, DC 20590.

Decidido: Julho 28, 2025. Pela Diretoria, os membros da Diretoria Fuchs, Hedlund, Primus e Schultz. Brendetta Jones, Clearance Clearance. 2025 - 14526 Arquivo 7 - 31 - 25; 8: 45 am] CODE DE BILLING 4915 - 01 - P.